자본시장법 및 하위법규 개정안 입법예고

출처: 금융위원회 보도자료 "자본시장법 및 하위법규 개정안 입법예고" 자본시장과, 2021.09.03.

최근 발표된 정부 대책과 최근 개정된 자본시장법의 후속조치로서
자본시장법 개정안 및 동법 시행령 등 하위법규 개정안을 입법예고
합니다.

 

< 목 차 >
Ⅰ. 개요
Ⅱ. 주요내용

---

Ⅰ. 개요

---

건전한 자본시장 발전 및 투자자 보호를 위해 기업공시 제도를 개선하는 등 자본시장법 및 동법 시행령 개정을 추진합니다.
*증권시장 불법 불건전행위 근절대책(’20.10월) 및 기업공시제도 개선방안(’21.1월) 후속조치

아울러, 금융투자업자의 업무효율성을 제고하는 취지의 자본시장법 개정* 후속조치로서 하위법규를 개정합니다.
*금융투자업자의 업무단위 추가시 등록절차 적용 및 투자신탁형 펀드 업무 수탁 일반사무관리회사 등록 의무화(유동수 의원 이영 의원안 등을 통합한 정무위 대안, ’21.6월)

---

Ⅱ. 주요내용: 기업공시 관련 제도 개선

---

5% 보고의무 과징금 현실화 (법§429④, 시행령§379④ 단서)

※ 투자자는 상장사 주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 ➁1% 이상 지분 변동 또는 ➂보유목적이나 주요 계약사항에 변경이 있는 경우 관련 내용을 5일내 보고 공시해야 함.

(현행) 5% 보고의무 위반시 과징금이 다른 공시의무 위반시에 비하여 현저히 낮은 수준*입니다.
*[과징금 평균 부과금액(최근3년)] 5%보고 : 37만원, 증권신고서 : 5.8천만원, 주요사항보고서 : 1.6천만원, 정기보고서 : 8.1천만원

(개선) 5% 보고의무 위반에 대한 과징금 부과기준을 개선하여 제재의 실효성이 높아집니다.
➊과징금 부과한도 상향 : 시가총액의 10만분의 1 → 1만분의 1
➋최저 시가총액 기준 신설 : 시가총액이 낮은 기업(1천억원 미만)에 대해서도 최저 시가총액 기준(1천억원) 적용
⇒ 기대효과* : (개정전) 평균 37만원 → (개정후) 약 1,500만원
*‘21.5월, 「자본시장조사업무규정」개정효과 포함[최대(주요)주주 위반비율 5% 이상인 경우 중요도를 ’상‘으로 분류, 반복위반시 등 과징금 상향조정 등]

---

사모 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 공시 강화 (법§161②)

(현행) 사모 전환사채 등 발행시* 투자자에게 사전에 관련 정보가 충분히 제공되지 않고 있어 투자자 보호에 어려움이 있습니다.
*사모의 경우 증권신고서 제출의무가 없어, 대부분 납입 당일 또는 하루 전에 주요사항보고서를 통해 공시

(개선) 사모 전환사채(CB) 또는 신주인수권부사채(BW) 발행시 최소한 납입기일 1주일 전에 주요사항보고서를 통해 공시될 수 있도록 하겠습니다.

---

신규 상장법인에 분 반기 보고서 제출의무 신설 (법§160②)

(현행) 신규 상장법인*에 대해서 상장 직전 분 반기보고서 제출 의무가 없어 최대 6개월의 재무정보가 투자자에게 제공되지 않고 있습니다.
*’20년 기준, 신규 상장 70개사(이전·재상장·스팩상장사 등 제외) 중 30개사(42.9%)가 상장 직전 분 반기 재무정보를 정기보고서 등에 미공시

(개선) 신규 상장법인의 경우 상장 직후 투자자의 관심이 증가한다는 점을 감안하여 직전 분·반기보고서 제출의무가
부여됩니다.
*상장 후 5일 이내 또는 제출기한(각 기간 경과 후 45일 이내) 내에 제출

---

영구채 발행시 주요사항보고서 제출의무 신설 (시행령§171①)

(현행) 기업이 사모로 영구채를 발행할 경우 재무구조에 영향을 줄 수 있음에도 발행내역이 적시에 공시되지 않고 있습니다.
*영구채는 회계상 자본으로 인식되는 사채로서 그 성격이 조건부자본증권과 유사하나, 조건부자본증권과 달리 주요사항보고서 제출대상이 아님.
**‘12년 이후 영구채가 지속 발행되고 있으며, 매년 2조원 정도 조기상환 발생

(개선) 기업이 영구채 발행시 주요사항보고서를 제출(발행 결정 다음 날까지)토록 하여 투자자 보호가 강화됩니다.

---

사업보고서 등 공시위반*에 대한 과징금 부과기준 개선 (법§429③)

*사업보고서, 분기 반기보고서, 주요사항보고서 미제출 허위 기재 등

(현행) 상장법인의 공시위반은 투자자에게 미치는 영향이 상대적으로 큰 만큼 비상장법인보다 강하게 제재해야 하지만, 소규모 상장법인*에 대한 과징금이 비상장법인보다 더 작게 산정되는 경우*가 발생하고 있습니다.
*주식 분산도, 거래 편의성 및 인지도 등에서 비상장법인보다 투자자에게 미치는 영향이 큼

과징금 부과 사례

※ 유통공시 위반에 대한 과징금 한도가 상장법인은 정률(직전 사업연도 일평균거래량의 100분의 10(20억한도)), 비상장법인은 정액(20억원)으로 규정 → 일평균거래금액이 작은 소규모 상장법인은 비상장법인보다 과징금이 적게 산정

(예시) 주요사항보고서를 기한내 미제출한 □□ 상장법인의 경우 과징금 부과기준 상으로는 600만원이 산출되었으나 일평균거래금액이 크지않아 법상 한도(일평균거래금액의 100분의 10)인 70만원이 부과됨

반면, △△비상장법인의 경우 동일하게 주요사항보고서를 미제출하였으나, 과징금 600만원이 산출되었고, 법상 한도(정액 20억원) 내였기에 600만원이 부과됨

(개선) 상장법인에 대한 과징금 부과가능액을 10~20억원으로 조정하고 비상장법인에 대한 상한은 하향조정(20억원→10억원)하여 상장법인이 공시위반을 하면 과징금이 더 부과되도록 하였습니다.

---

최초 외감법인에 사업보고서 제출 1년 유예 (시행령§167①)

(현행) 최초 외부감사대상이 된 법인은 감사보고서를 첨부할 수 없음*에도 사업보고서는 제출토록 되어 있습니다.
*자본시장법상 사업보고서 제출시 감사보고서는 필수 첨부서류이나, 외감법은 최초 외감법인에 대해 1년간 준비기간을 부여하고 있어, 감사보고서 작성 유예

(개선) 최초 외부감사대상 법인의 경우 감사보고서 뿐 아니라, 사업보고서 제출도 1년 유예토록 합니다(외감법-자본시장법간 규율체계 조화).
*예) `21년 사업연도 기준으로 신규 외감대상에 포함(‘22년 초 편입)된 경우 감사보고서 첨부가 가능한 `22년 사업보고서를 ‘23.3월까지 제출

---

분기보고서 작성 부담 경감 (시행령§170③)

(현행) 분기보고서는 사업보고서 서식 및 작성기준을 그대로 준용하고 있어(일부 항목은 생략 가능) 사업보고서 공시 항목(연간기준) 중 중요한 변동사항이 없는 경우에도 모두 기재해야 하는 부담이 있습니다.

(개선) 분기보고서는 사업보고서 항목 중 필수항목(재무사항, 사업내용 등)만 기재하고 기타항목*은 변동이 발생한 경우에만 기재토록 하여 기업 공시부담이 줄어듭니다.
*임원의 현황, 외부감사에 관한 사항, 최대주주에 관한 사항 등

---

소액공모 결산서류 제출 부담 완화 (시행령§137①)

(현행) 소액공모는 증권신고서 제출없이 간편하게 증권을 발행할 수 있도록 한 제도이나, 결산서류 제출 관련하여서는 증권신고서 보다 강한 규제가 적용*되어 제도 취지와 맞지 않는 부분이 있습니다.
*일반공모 발행인은 증권 소유자수가 25인 미만이 될 경우 정기보고서 제출의무 면제

(개선) 소액공모에 대해서도 증권소유자가 25인 미만으로 감소하면 결산서류 제출이 면제(← 일반공모와 동일)됩니다.

---

소액공모 공시위반에 대한 과태료 부과기준 개선 (시행령 별표22)

(현행) 소액공모 공시서류 미제출(과태료)은 증권신고서 미제출(과징금)보다 상대적으로 경미한 위반사항임에도 실제 과태료 금액이 과도한 경우가 있습니다.

(개선) 소액공모 공시서류 미제출 관련 과태료 상한금액을 하향조정(6천만원 → 3천만원*)하여 제재의 합리성을 높이겠습니다. 아울러, 소액공모 실적보고서 미제출 등 기타 경미한 위반 사항에 대해서도 과태료 상한금액을 하향조정(현행 6,000만원 → 개선 1,800만원)합니다.
*10억원 모집 매출시 증권신고서 미제출 과징금 수준의 과태료 부과 예상

---

증권신고서 미제출 과징금 부과대상 명확화 (법§429①)

(현행) 제출되지 않은 증권신고서의 내용에 대한 확인자는 있을 수 없음에도, 증권신고서 미제출시 과징금 부과대상에 확인자가 포함*되어 있는 문제가 있습니다.
*증권신고서 확인의무가 있는 자(회계사 감정인 변호사 등)의 경우 제출되지 않은 증권신고서에 대해 확인이 원천적으로 불가능

(개선) 증권신고서 미제출시 과징금 부과대상에서 확인자 등은 제외됩니다.

---

# 위 내용 중 수정 및 보완할 부분이 있으신 경우 이메일이나 댓글로 연락 주시기 바랍니다.