상장회사 내부자거래 사전공시제도

출처: 금융위원회 보도자료 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)」 개정(‘24.1.23일 공포, ’24.7.24일 시행)

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서론

2024년 7월 24일부터 상장회사 내부자거래 사전공시제도가 시행됩니다. 이는 상장회사의 임원 및 주요주주가 일정 규모 이상의 주식 거래를 계획할 때 미리 공시하도록 의무화한 제도로, 투자자 보호와 시장의 투명성을 제고하기 위한 목적이 있습니다. 이번 연구는 해당 제도의 주요 내용을 분석하고, 법적 배경 및 시행령의 구체적인 사항을 논문 형태로 설명하고자 합니다.

법적 배경

상장회사 내부자거래 사전공시제도는 2024년 1월 23일 공포된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안에 의해 도입되었습니다. 2024년 7월 24일 본격적으로 시행될 예정이며, 이와 관련된 구체적인 세부사항은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 일부 개정안을 통해 규정되었습니다. 또한, 입법예고된 2개의 하위규정인 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사ㆍ신고 등에 관한 규정」과 「자본시장조사 업무규정」도 함께 개정되었습니다.

사전공시제도의 주요 내용

1. 사전공시의무자에서 제외되는 내부자

상장회사의 임원 및 주요주주에게 일정 규모 이상의 주식 거래계획에 대해 사전공시의무를 부과하되, 일부 내부자는 예외적으로 제외됩니다. 국회 논의 과정에서 미공개중요정보의 이용 가능성이 낮고, 투자전략 노출 위험이 있는 국내외 재무적 투자자에 대해 사전공시의무를 면제할 필요가 있다는 의견이 제시되었습니다. 이에 따라 연기금, 펀드 등 집합투자기구, 은행, 보험사, 금융투자업자, 벤처캐피탈 등이 사전공시의무자에서 제외되었습니다.

2. 사전공시의무가 면제되는 거래규모와 거래유형

일정 규모 미만의 소규모 거래 및 특정 거래유형에 대해서는 사전공시의무가 면제됩니다. 과거 6개월과 거래기간 중 합산한 특정증권 등의 거래수량 및 금액이 상장회사 발행주식 총수의 1% 미만과 50억원 미만인 경우 보고의무가 면제됩니다. 또한, 법령에 따른 매수ㆍ매도, 안정조작이나 시장조성을 위한 매매, 상속, 주식배당, M&A 등 부득이한 사유에 따른 거래는 사전공시의무 대상에서 제외됩니다.

3. 사전공시 절차 및 방법

사전공시의무자는 매매 예정인 특정증권 등의 예상 거래금액, 예상 거래가격ㆍ수량, 거래기간 등을 거래계획 보고서에 기재해야 합니다. 예정된 거래 개시일로부터 30일 이내에 거래를 완료하도록 하고, 거래계획을 보고한 때로부터 그 거래계획의 종료일까지는 새로운 거래계획을 보고하지 못하도록 규정되어 있습니다. 거래계획과 달리 거래할 수 있는 금액의 범위는 최대 30%로 정하여 시장상황에 따라 탄력적으로 대응할 수 있도록 하였습니다.

4. 거래계획 철회 사유

거래계획 보고자의 사망ㆍ파산, 시장변동성 확대 등 불가피한 사유가 발생한 경우에는 거래계획을 철회할 수 있도록 규정되었습니다. 특히 주가가 거래계획 보고일 전일 종가 대비 30% 범위를 벗어나는 경우 철회사유에 해당됩니다.

5. 사전공시의무 위반에 대한 과징금 산정방식

거래계획 미공시ㆍ허위공시ㆍ매매계획 미이행 등 제도 위반 시 최대 20억원의 과징금을 부과할 수 있도록 하였습니다. 시가총액, 거래금액, 위반행위의 경중 등을 감안하여 과징금을 차등 부과할 수 있도록 세부 규정이 마련되었습니다.

결론

상장회사 내부자거래 사전공시제도의 도입은 내부자의 대규모 주식거래 관련 투명성과 예측가능성을 제고하여 불공정거래 예방 및 투자자 보호에 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 주가에 큰 영향을 미치는 내부자의 지분 변동 정보가 일반투자자에게 적기에 제공되어 예기치 못한 대규모 주식매각 등으로 인한 시장 충격을 최소화할 수 있을 것으로 전망됩니다. 금융위원회는 금융감독원과 함께 해당 제도가 시장에 원활히 안착될 수 있도록 지속적으로 지원할 계획입니다.

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Q&A

1. 내부자거래 사전공시 제도는 언제 이루어지는 거래부터 적용되는 것인지?

□ 내부자거래 사전공시 제도는 개정 자본시장법 시행일인 ’24.7.24일 이후 제출하는 거래계획에 따른 거래부터 적용* 됨

* 장내거래 기준으로 ’24.8.23일 결제(’24.8.21일 체결)가 이루어지는 거래부터 적용

ㅇ 따라서 ’24.8.22일 까지 거래가 완료(결제)되는 경우에는 별도 거래계획을 제출할 필요가 없음

2. 거래계획 사전공시 대상이 되는 거래규모 및 보고기한은?

□ 합산대상* 특정증권등** 의 수가 그 특정증권등의 총수의 100분의 1이상이거나 그 거래금액이 50억원이상인 경우

* ①거래계획의 거래수량 및 거래금액과 ②거래계획의 개시일 기준 과거 6개월간 거래수량 및 거래금액

** ①지분증권(의결권 없는 우선주 포함), 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등 그법인이 발행한 증권, ②그 증권과 관련된 증권예탁증권, 교환사채권, ①②의 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

ㅇ 거래계획상 거래개시일의 30일전까지 거래계획을 보고해야함

3. 거래계획 사전공시 대상 여부를 판단하기 위한 거래규모 산정방식은?

□ 개정 자본시장법 시행일(‘24.7.24일) 이후 30일이 경과하여 이루어지는 거래(’24.8.23일 결제)부터 거래계획 보고의무가 발생

□ 거래계획상 거래개시일 기준 과거 6개월과 거래기간 중 거래를 합산하여 거래규모를 판단할 필요

ㅇ 합산대상 기간 중 거래수량 및 거래금액은 매수 수량ㆍ금액과 매도 수량ㆍ금액을 합산하는 것이 원칙

4. 보고기한 산정 시 거래개시일은 거래의 “체결일” 및 “결제일” 중 어떤 날을 기준으로 하는지?

□ 거래개시일은 거래계획상 최초 도래하는 “결제일”을 기준으로 함

ㅇ 사전공시한 거래계획상 거래기간 중 모든 거래가 종결되어야 하고 장외거래에서 공시 이후 계약이 성사되지 않거나 거래가 종결되지 못하여 시장에 혼란을 초래할 가능성 등을 고려

5. 신탁계약을 통해 특정증권등을 매매하는 경우에도 거래계획을 보고하여야 하는지?

□ 보고의무자인 임원ㆍ주요주주가 신탁계약(예: 특정금전신탁)을 통해 특정증권등을 매매하는 경우에도 거래계획을 보고하여야 하며,

ㅇ 보고의무자(위탁자)가 신탁재산 운용에 직접 관여하지 않는 경우에도 신탁업자(수탁자)와 협의 등을 통해 보고의무자(위탁자)가 거래계획을 공시할 수 있도록 하여야 함

6. 거래계획을 보고한 이후 거래계획보고서에 기재된 거래가격이나 거래수량 등을 변경할 수 있는지?

□ 사전 거래계획을 보고한 이후 거래계획보고서에 기재된 거래가격, 거래수량, 거래기간, 특정증권등의 종류 및 종목 등 거래계획의 주요 내용을 변경할 수 없으며,

ㅇ 법령에 따라 변경거래가 허용되는 범위(거래금액의 70~130%) 내에서 거래기간 중 거래가격 및 거래수량을 조정하여 거래하는 것은 가능

※ 다만, 거래계획의 주요 내용이 아닌 거래계획보고서상의 경미한 오류 등을 정정보고하는 것은 가능

7. 거래계획을 제출한 이후 철회할 수 있는지?

□ 원칙적으로 거래계획 제출 이후 철회가 불가능하나, 법령에 열거된 부득이한 사유 발생시 예외적으로 거래계획의 철회가 인정됨

ㅇ 철회 사유에는 보고자의 사망이나 파산, 급격한 시장상황의 변동, 반대매매, 거래상대방의 귀책사유로 인한 매매 불이행 등이 포함

ㅇ 특히 ‘급격한 시장상황의 변동’ 여부는 거래계획보고일 전 최근 종가를 기준으로 30% 초과 변동 여부를 기준으로 판단하며,

- 거래계획 보고서상의 거래기간 종료일까지 거래계획보고일 전 최근 종가를 기준으로 한번이라도 가격이 30%를 초과하여 변동하면 철회사유에 해당함

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 참고문헌

 

 

 

• 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
• 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사ㆍ신고 등에 관한 규정」
• 「자본시장조사 업무규정」

부록: 용어 설명

1. 임원: 이사, 감사 및 사실상 임원(업무집행책임자 등).
2. 주요주주: 의결권 주식 10% 이상 소유, 임원 임면 등 주요 경영사항에 사실상 영향력 행사자.
3. 특정증권: 그 회사의 지분증권(우선주 포함), 전환사채, 신주인수권부 사채, 관련 증권예탁증권 등.

 

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