주식회사의 주주총회, 소집절차, 결의사항, 의사록 작성

| 인사말

안녕하세요? 재무통 taxis 입니다.
오늘은 주식회사의 주주총회에 대해서 알아보고자 합니다.

# 본 내용은 참고 용도로만 활용하시기 바라며, 정확한 정보는 관련 기관에서 확인하시기 바랍니다.

 

< 목 차 >

1. 주주총회의 정의
2. 주주총회의 종류
3. 주주총회의 보통결의사항
4. 주주총회의 특별결의사항
5. 주주총회의 소집 및 결의절차
6. 주주총회 의사록 작성 사례
7. 국내 주주총회 관련 뉴스 요약

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주주총회는 주식회사의 최고 의사결정 기관으로, 회사의 중요한 사항을 결정하는 주주들의 모임입니다. 주주총회에서는 이사회가 처리하지 못하는 중대한 사안을 다루며, 주주의 권익을 보호하는 중요한 역할을 합니다.

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1. 주주총회의 정의

주주총회는 주식회사의 주주들이 모여 회사의 주요 정책 및 경영 사항을 논의하고 결정하는 회의입니다. 주주들은 의결권을 행사하여 회사의 중요한 의사결정에 참여합니다.

주식회사의 이사 임기는 취임일로부터 3년이며, (감사는 선임한 회계연도를 포함하여 3년) 법인 이사는 변경이 없더라도 3년마다 변경등기를 하여야 합니다. 이사나 감사의 임기가 만료되면 다시 선임할 수 있고, 교체할 수도 있습니다.

주주총회는 주주전원에 의하여 구성되고 회사의 기본조직과 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 필요적 기관이다. 주주총회는 형식상으로는 주식회사의 최고기관이며, 그 결의는 이사회를 구속하는 것이나, 총회가 결의할 수 있는 사항은 법령 또는 정관에 정하는 바에 한정됩니다.(361조). 법률상으로는 주주총회에 회사의 지배권이 있으나, 현실적으로는 경영자에게 지배권이 있는 경우가 많습니다.

제361조(총회의 권한) - 주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.

상법은 실질적인 소유와 경영의 분리를 위하여 주주총회 결의사항을 정하고 있으며, 주주총회의 결의는 보통결의사항과 특별결의사항으로 구분하고 있습니다. 한편, 법인의 정관에서 주주총회의 결의사항을 별도로 정할 수 있습니다.

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2. 주주총회의 종류

주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 나뉩니다.

• 정기주주총회: 매 회계연도 종료 후 일정 기간 내에 정기적으로 개최되는 회의로, 주로 재무제표 승인, 이사 및 감사 선임 등의 안건을 다룹니다.
• 임시주주총회: 필요 시 소집되는 회의로, 특정 안건을 다루기 위해 개최됩니다. 예를 들어, 자본금 증가, 합병, 분할 등의 안건이 있을 때 소집됩니다.
• 예를 들어 정기주주총회는 12월 결산법인인 경우 결산기와 아울러 그 정기주주총회가 개최되며, 임시주주총회는 연도 중 이사 등의 임기 만료, 중임, 사임이 필요한 경우 정기주주총회까지 기다릴 수 없으므로 주주총회를 열어 의안을 상정 처리하게 되며, 이것을 임시주주총회라 합니다.

제365조(총회의 소집)
①정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다.
②연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다.
③임시총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집한다.

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3. 주주총회의 보통결의사항

주주총회의 보통결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 하며, 주주총회에서 결의하여야 할 사항은 다음과 같습니다. 

• 이사 및 감사의 선임
• 이사 및 감사의 급여, 상여금 기타보수 및 퇴직금의 결정
• 재무제표 및 이익배당 승인
• 정관 일부 변경
• 기타 법률의 규정에 의하여 주주총회의 의결을 요하는 사항 및 이사회에서 요구하는 사항

제369조(의결권)
①의결권은 1주마다 1개로 한다.
②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.
③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. <신설 1984. 4. 10.>

제371조(정족수, 의결권수의 계산)
① 총회의 결의에 관하여는 제344조의3제1항과 제369조제2항 및 제3항의 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 아니한다.
② 총회의 결의에 관하여는 제368조제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와 제409조제2항 및 제542조의12제4항에 따라 그 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다. <개정 2014. 5. 20., 2020. 12. 29.>

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4. 주주총회의 특별결의사항

특별결의사항은 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로 결의하여야 하는 중요한 사항을 말합니다. 주요 특별결의사항은 다음과 같습니다:

• 정관 변경
• 자본금의 감소
• 합병, 분할, 해산 등의 중요한 회사 변경사항
• 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양수
• 이사, 감사 및 청산인의 해임
• 자본의 감소
• 기타 법령의 규정에 의한 경우
• 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

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5. 주주총회의 소집 및 결의절차

• 소집: 주주총회의 소집은 이사회가 결정하며, 회의일 2주 전까지 주주들에게 통지해야 합니다. 임시주주총회의 경우 긴급한 상황에 따라 소집 절차가 달라질 수 있습니다.
• 결의: 주주총회에서는 출석한 주주들의 의결권을 통해 안건이 결의됩니다. 보통결의는 과반수의 찬성으로, 특별결의는 3분의 2 이상의 찬성으로 통과됩니다.

(1) 주총소집을 위한 이사회 개최

주주총회는 일반적으로 이사회에서 주주총회의 안건과 일정을 결의하여 소집하며, 이사회를 개최하기 위하여는 1주일전에 이사회 개최사실을 이사 및 감사에게 통보하여야 합니다. 다만 이사와 감사 전원이 참석한 경우에는 소집통보 절차없이 이사회를 개최할 수 있습니다. 이사회는 주주총회의 일시, 장소, 의안 등을 정하며, 이사회의 소집결의에 따른 구체적인 처리는 대표이사가 합니다.

(2) 주주총회 소집의 통고 또는 공고

주주총회의 소집은 상법에 별다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 결정하고(362조), 이 결정에 기하여 대표이사가 구체적인 소집절차를 밟게 됩니다. 주주총회를 소집함에는 회일을 정하여 2주간 전에 의결권이 없는 주주를 제외한 각 주주에 대하여 서면으로 통지를 발송하여야 하고, 그 통지서에는 회의의 목적사항을 기재하여야 합니다.(363조 1항·2항·4항)

제363조(소집의 통지)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.
③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. <개정 2014. 5. 20.>
④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014. 5. 20.>
⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다. <개정 2014. 5. 20.>
⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. <개정 2014. 5. 20.>
⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2014. 5. 20., 2015. 12. 1.>

(3) 소집장소

총회는 정관에 다른 규정이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 장소에 소집하여야 합니다.

(4) 결의사항

주주총회는 통지, 공고된 목적 이외의 사항에 대하여는 결의할 수 없습니다.

(5) 주주총회 결의요건

1) 보통결의

주주총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 합니다.

2) 특별결의

출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하는 결의이다. 정관변경은 원칙적으로 특별결의를 요하며, 기타 특별결의를 요하는 사항은 상법에 특정되어 있습니다.

(6) 주주총회 의사록 작성

주주총회를 개최한 경우 의사록을 작성하여야 합니다. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 주주총회의사록에 감사는 기명날인 또는 서명할 권리가 없습니다.

(7) 주주총회 의사록 인증

주주총회의사록은 원칙적으로 인증받을 필요가 없습니다. 다만 등기소에 등기 첨부서류로 제출되는 주주총회의사록은 공증인의 인증을 받아야 합니다.

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6. 주주총회 의사록 작성 사례

(1) 재무제표 승인

의장은 20×5년도 영업보고서를 유인물로 제출하여 위 안건을 일괄 상정한 후 우선 감사로부터 감사 보고부터 듣겠다고 하자 감사 ○○○은 앞으로 나와서 위 사업연도에 대한 회계 및 제반 장부를 감사한바 법령 및 정관 규정에 따라 정확하게 표시되어 있었다는 취지의 보고가 끝나자 의장은 이의 승인을 구한즉 주주 전원은 만장일치 원안대로 승인가결합니다.

(2) 이익배당 승인

의장은 상법 제449조에 의거, 제○○기 이익잉여금처분계산서(안)에 대하여 설명한 후 총 이익잉여금 50억원 중 배당으로 10억원 이익준비금으로 1억원을 처분하고 나머지 39억원은 차기 이월이익잉여금으로 처리하기로 승인을 요청한 바, 주주간 심의 후 전원 이의 없이 만장일치로 승인 가결함

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7. 국내 주주총회 관련 뉴스 요약

최근 국내에서 있었던 주요 주주총회 관련 뉴스는 다음과 같습니다:

• 삼성전자 주주총회: 삼성전자는 최근 주주총회에서 반도체 부문에 대한 대규모 투자를 승인하였습니다. 이와 함께 신임 이사 선임 안건이 통과되었습니다.
• LG화학 주주총회: LG화학은 배터리 사업부문 분할을 결정하는 임시주주총회를 개최하였으며, 주주들의 높은 찬성률로 분할 안건이 승인되었습니다.
• SK하이닉스 주주총회: SK하이닉스는 최신 반도체 기술 개발을 위한 자본 증자 안건을 주주총회에서 통과시켰습니다. 주주들은 회사의 장기적인 성장 전략에 대해 긍정적인 평가를 내렸습니다.

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| 맺음말

위와 같이 주식회사의 주주총회에 대해서 알아보았습니다.

긴 글 읽어주신 점 진심으로 감사드립니다. – 재무통 taxis

# 위 내용 중 수정 및 보완할 부분이 있으신 경우 이메일이나 댓글로 연락 주시기 바랍니다.