세무조사 이슈 분석: 수입주류업체가 소매면허 없는 상태에서 임직원에게 특별할인가로 주류를 우회 판매할 경우의 세무 리스크

💼 세무조사 이슈 분석: 수입주류업체가 소매면허 없는 상태에서 임직원에게 특별할인가로 주류를 우회 판매할 경우의 세무 리스크

수입주류업체는 법적으로 소매면허 없이 일반 소비자(또는 자사 임직원)에게 직접 판매할 수 없습니다.
이에 따라 임직원 복지 차원에서 주류를 특별할인가로 제공하고자 할 때,
소매면허를 가진 외부 유통업체(편의점, 와인샵 등)를 통해 우회 판매하는 경우가 종종 발생합니다.

이 구조는 외형상 합법처럼 보일 수 있으나,
실질적으로 수입업체가 임직원에게 직접 판매한 것과 유사하게 기능하기 때문에
세무조사 시 실질과세 원칙에 따라 과세 누락, 허위거래, 주세법 위반으로 추징될 수 있습니다.

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✅ 1. 이슈 요약

회사는 임직원에게 와인, 위스키 등 자사 수입 주류를 복지 목적으로 정상 도매가보다 낮은 특별가에 판매하고자 합니다.
그러나 소매면허가 없기 때문에 직접 판매가 불가능하므로,
소매면허가 있는 거래처를 통해 우회 판매하는 구조를 사용합니다.

즉, 회사 → 소매업체로 납품 → 소매업체가 임직원에게 판매 (통상 이때 가격을 조율) →
하지만 실질은 회사가 직원에게 직접 판매하는 것과 같음.

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✅ 2. 세무조사 시 문제 삼는 이유 (Why 추징 또는 과태료?)

● 주세법상 수입판매업자는 소매 면허가 없으므로 일반 소비자 또는 임직원에게 직접 판매할 수 없습니다.
이를 편법으로 우회할 경우, 주류 유통질서 위반으로 간주됩니다.

● 중간 소매업체를 이용해 형식적으로만 매출이 일어난 경우,
실질적으로는 회사가 직접 판매한 것으로 판단될 수 있으며,
이 경우 매출 누락, 공급가액 왜곡, 주세 탈루로 추징이 발생합니다.

● 외부 소매업체가 형식적으로만 중개 역할을 하고, 실제로 마진을 취하지 않거나, 세금계산서를 발행하지 않았다면,
허위 세금계산서 수취 또는 가공거래로 간주될 수 있습니다.

● 법인세 측면에서는, 임직원에게 제공한 주류가 정상가보다 과도하게 할인된 경우,
업무무관비용 또는 복리후생비 한도 초과로 손금불산입 될 수 있으며,
과도한 할인액은 급여로 간주되어 원천세 문제까지 발생할 수 있습니다.

● 부가가치세법상, 공급가액을 낮게 조작하거나 공급자와 공급받는 자가 불일치할 경우,
매출누락, 부당 세액계산, 공급의제 미신고 등의 문제가 발생할 수 있습니다.

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✅ 3. 적용 법령 및 근거

● 주세법 제8조 – 주류 판매는 면허받은 자만 가능
● 주세법 제32조의2 – 주류 거래질서 위반 시 과태료
● 부가가치세법 제10조, 제16조 – 과세표준 및 세금계산서 발행
● 법인세법 제27조 – 업무무관비용의 손금불산입
● 소득세법 제20조 – 임직원 할인 제공 시 급여 간주 가능
● 조세범처벌법 – 허위세금계산서 수취, 가공거래 시 형사처벌 가능성

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✅ 4. 방어 논리 및 대응 전략

● 중간 유통업체가 실제 판매 주체로 기능했음을 입증할 수 있어야 합니다.
즉, 해당 업체가 재고를 보유하고, 실제로 판매하고, 정당한 마진을 취득하며,
세금계산서를 발행하고 부가세를 납부한 흔적이 있어야 합니다.

● 자사 직원 대상의 “직원 특별판매 행사는 해당 소매업체의 독립적 영업행위”라는 구조를 명확히 해야 합니다.
→ 내부 기획안, 가격 정책 기안서에 “직접 판매 아님”을 명시

● 임직원 가격이 회사 도매가보다 과도하게 낮거나 원가 이하인 경우,
→ 해당 금액은 사적 급여 또는 접대비로 추정될 수 있으므로 반드시 할인율 관리 기준을 마련해야 합니다.

● 판매가와 공급가 간 차액이 있을 경우, 그 차액을 회사가 보조했다면 이는 복리후생비 또는 급여로 인식되고 원천세 부과 대상이 될 수 있습니다.
→ 해당 비용을 복리후생비로 처리할 경우에는 기준서, 내부결재, 전직원 공지 내역 등으로 공정성과 일관성을 입증해야 합니다.

● “직원 판매 전용 온라인몰”이나 “오프라인 수령 장소” 등을 지정하여, 실질적인 판매 주체와 유통흐름이 분리되었음을 문서화해두는 것이 중요합니다.

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✅ 5. 실무 대응 팁

● 직원판매는 반드시 면허 보유 유통업체를 통한 정상적인 매출 흐름으로 구성해야 하며,
직접 결제·직접수령·직접재고 운영 등은 회피해야 합니다.

● 판매 흐름도, 지급명세서, 할인 정책 기준, 부가세 신고 흐름 등 전 과정이 일관되게 정리되어야
세무조사 시 허위·가공거래로 간주되는 것을 방어할 수 있습니다.

● 특별가 제공 내역을 ERP나 엑셀로 정리하고, 임직원별 구매내역을 정기적으로 리포팅하여 내부통제를 강화합니다.

● 직원 복지 목적이라면 “기념일 1회 제공”, “연간 구매 한도 설정” 등 정책을 수립하여 과도한 리스크를 방지하는 것이 좋습니다.

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✅ 정리

● 수입주류업체는 소매면허가 없기 때문에 임직원에게 직접 주류를 판매할 수 없으며,
이를 우회하여 소매업체를 통한 판매를 진행할 경우에도 세무 리스크가 존재합니다.

● 실질과세 원칙, 허위 세금계산서 규정, 주세 유통질서 위반 등을 고려하면,
이 구조는 투명하게 설계되고 문서화되어 있어야만 세무조사에서 방어가 가능합니다.

● 할인율 통제, 유통경로 명확화, 문서 정비를 통해 리스크를 사전에 차단하는 것이 핵심입니다.