스팩 소멸 방식의 합병상장 허용 등 상장규정 개정

출처: 한국거래소 보도자료 "스팩 소멸 방식의 합병상장 허용 등 상장규정 개정" 유가증권(코스닥)시장본부 상장부, 2021.08.26.

한국거래소(이사장 손병두)는, 스팩합병 추진기업이 겪고 있는 법인격 소멸로 인한 영업상 불편 등을 해소하기 위해, 스팩합병 절차에 대한 개선방안을 마련하여 금융위원회의 승인(‘21. 8. 25)을 거쳐 시행할 예정

< 목 차 >
Ⅰ. 개요
Ⅱ. 주요내용

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Ⅰ. 개요

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현행 스팩 합병상장 제도 및 기업 불편

현행제도

한국거래소는 그동안 스팩 존속(비상장기업 소멸) 방식*의 합병만 허용되면, 반대 방식(스팩 소멸, 비상장기업 존속)은 허용되지 않고 있습니다.
*합병 시 스팩의 법인격이 존속되고 비상장기업(합병후 실제 사업을 영위할 기업)의 법인격이 소멸되면서 스팩에 흡수되는 형식

기업불편

합병추진 비상장기업의 법인격 및 업력 소멸에 따른 불필요한 과중한 업무가 발생하고 있으며, 비즈니스상 차질 초래하고 있습니다. 특히 관공서, 매출처, 협력사, 금융기관 등에 등록된 기존 법인격을 스팩 법인격으로 변경 및 재등록하기 위한 과중한 업무*가 발생하고 있으며, 일부 공급사업의 경우에는 상기 법인변경 절차 소요기간 중 입찰참여가 중단되는 등 영업상 차질까지 발생되고 있는 실정입니다.
*사업자등록, 4대보험, 주요 매출처의 vendor 재등록 등 대체로 30여건 이상

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Ⅱ. 주요내용

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개선 방안

상기 기업 불편 해소를 위해, 스팩소멸방식 합병*을 허용하고자 합니다. 기존과 같은 스팩존속방식 및 새롭게 추가된 스팩소멸방식 중 합병추진기업이 자유롭게 선택할 수 있게 됩니다. 
*합병 시 사업을 영위하는 비상장기업이 존속법인이 되어 기존 법인격(업력)을 그대로 승계하고, 스팩이 소멸하면서 흡수되는 합병 방식(스팩 상장폐지 & 합병후 법인 합병상장) 

※ 합병추진기업에 대한 상장심사 및 합병후 법인의 공시 등 투자자 보호 등과 관련한 제반 제도의 운영은 기존과 동일합니다.

세제 개선 및 시행 시기

현행세제

법인세 면제대상이 되는 적격합병의 범위에 스팩존속 합병만 포함합니다.(스팩소멸방식은 법인세 면제 불가) 이로 인해, 상장제도상 스팩소멸합병을 허용하더라도 법인세 부담으로 인해 동 합병방식 이용 불가합니다.

세제개선

적격합병 범위에 스팩소멸방식도 포함되도록 하는 세제 개편안이 지난 7월에 발표되었습니다.(기획재정부, ‘21.7.26)

상장제도 개선안 시행시기

정부의 세제개선 입법(법인세법 및 동 시행령)이 완료되는 시기에 맞추어 시행할 예정입니다. 한국거래소는 또한, 규정 이용자가 이해하기 쉽도록 규정 편제를 개편*하고 규정 표현을 전면 재서술**한 「코스닥시장상장규정 전부개정안」도 병행하여 시행할 예정입니다.(‘21.10월 중)
*동일 부문에서 국내기업과 여타기업 관련 내용을 혼재하여 기술하지 않고, 국내 기업 관련 사항을 일괄 기술한 후 외국기업, 스팩 등은 별도 부문에서 기술
**‘05년 제정 이후 다수의 개정(총 48회) 과정에서 생긴 규정의 복잡성․난해함․ 불명확함을 최대한 해소하는 방향으로 규정 전부를 재서

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