회계감리 사례연구: 종속기업의 전환우선주 발행관련 회계처리 오류

금융감독원의 사업보고서 등에 관한 조사·감리결과 조치내용 검토

| 인사말

안녕하세요? 재무통 taxis 입니다.
오늘은 금융감독원에서 매월 공지되는 보도자료 중 법인의 사업보고서 감리결과를 정리해보자 합니다. 상장사 또는 외부감사를 수검하는 법인의 회계실무자라면, 매 감사과정에서 회사의 회계처리에 관한 적정성에 대해서 감사를 받고 있습니다.

하지만, 금융감독원의 감리결과와 그 조치내용은 결국, 외부감사인의 감사로도 회사의 회계처리가 기준서에 따라 적정하지 않을 수 있다는 것을 의미하고 있는 바, 법인의 회계실무자가 보다 주도적으로 회계처리가 기준서에 따라 적정하게 처리되고 있는지를 자가 검증할 수 있는 능력을 갖춰야 한다고 생각합니다.

# 본 내용은 참고 용도로만 활용하시되, 정확한 정보는 관련 기관에서 확인하시기 바랍니다. 출처: 금융감독원

< 목 차 >
Ⅰ. 개요
Ⅱ. 주요내용
Ⅲ. 관련 기준서 등

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Ⅰ. 개요

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회계감리제도

외부감사법상 감리는 증권선물위원회, 감리집행기관(금융감독원장·한국공인회계사회)이 회계정보의 신뢰성 제고·이해관계인 보호를 위하여 회사의 재무제표 및 감사인의 감사보고서의 회계처리기준·회계감사기준 준수 여부, 감사인의 품질관리기준 준수 여부 및 품질관리수준 평가, 회사의 내부회계관리제도 적정운영 여부, 그 밖의 외부감사법령 위반 여부 등을 조사하는 업무 입니다.

감리는 감독목적 달성을 위하여 회사, 관계회사 및 감사인에 대한 자료의 제출, 의견의 진술 또는 보고 요구, 회사 및 관계회사에 대한 회계 관련 장부·서류의 열람 및 업무·재산상태의 조사업무로서 행정조사의 성격을 가지고 있습니다.(행정조사기본법 제2조 제1호)

회계감리업무절차

금융감독원 회계감리절차

회계감사의 차이점

회계감사는 공인회계사가 기업실체의 회계정보에 대해 회계처리기준과의 일치 정도를 결정하고 보고할 목적으로 회계정보에 대한 증거를 수집하고 평가하는 절차입니다. 이러한 외부감사대상 기업실체는 자산총액 120억원이 넘는 기업들로 구성되어있습니다. 반면, 회계감리의 목적은 회계법인의 공정한 감사 수행을 유도하는 데 있습니다. 즉 기업의 회계장부를 회계기준에 적합하게 작성했는지를 판단하여 의견을 내는 감사과 정이 정당하게 수행되었는지를 검토하는 과정이라고 할 수 있습니다.

회계감리의 종류

회계감리는 크게 한국공인회계사에서 실시하는 자율감리와 증권선물위원회에서 실시하는 공적감리로 구분됩니다. 자율감리는 비상장법인(거래소 및 코스닥 등록법인이 아닌 경우)에 대해 증권선물위원회가 위탁하여 한국공인회계사회의 회계감사심리위원회에서 담당합니다. 한편 공적감리의 유형에는 일반감리, 특별감리, 수시감리 등 세 가지가 있습니다. 일반감리는 매년 두 차례에 걸쳐 무작위로 기업을 선정해 이루어지고, 특별감리는 중대한 분식회계 및 부실감사 정보가 있는 회사나 부도 또는 법정관리 신청회사를 대상으로 이루어지며, 수시감리는 기업공개 예정회사를 대상으로 실시됩니다.

감리과정에서 분식결산의 사례가 발견되면 담당 공인회계사, 감사인 및 회사에 대해 지적사항의 중요도에 따라 징계조치를 받게 됩니다. 공인회계사에 대한 조치로는 주의, 경고, 감사업무 제한, 직무정지 건의, 검찰고발 등이 있으며 감사인에 대한 조치로는 각서 징구, 주의, 경고, 감사업무제한 등이 있다. 회사 및 임직원에 대한 조치로는 시정요구, 주의, 경고, 과징금, 감사인 지정, 유가증권 발행 제한, 임원해임권고, 검찰고발 등이 있습니다.

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Ⅱ. 주요내용

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감리지적사례 FSS/1912-15 : 종속기업의 전환우선주 발행관련 오류

• 쟁점분야: 종속기업의 전환우선주 발행관련 오류
• 관련기준: 기업회계기준서 제1032호, 제1001호
• 결정연도: 2019년
• 회계결산일: 2016.01.01.~2017.09.30.

회사의 회계처리

상장기업인 M사의 비상장 종속기업 B사는 지속적인 영업손실로 인해 재무상태가 악화 되었습니다. 이에 따라 X6년말 B사는 운영 자금조달 목적으로 제3자 배정으로 전환우선주를 발행하는 방식의 유상증자(300억원)를 실시하였습니다. 전환우선주는 발행일로부터 10년간 보유자의 선택에 따라 우선주 1주당 보통주 1주로 전환될 수 있으며 주당 전환가격은 주당 발행가액입니다.

B사의 전환우선주 발행 구조

M사는 B사의 전환우선주를 인수한 재무적투자자(FI)의 투자수익을 보장해 주기 위해 FI가 보유한 전환우선주의 변동 배당수익을 수령하는 대신 FI에게 고정수익(연복리 7%)을 지급하기로 약정하는 주주간 스왑계약을 체결하였습니다. 

또한 주주간 계약을 통해서 상기 스왑계약을 위반하였을 경우, FI가 보유한 B사 전환우선주를 M사에 매수 청구할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 

풋옵션의 행사가격은 주당 발행가액에 행사일까지 연복리 7%(보장수익률)의 이자를 가산한 금액으로 정하였습니다.
X6년말 B사는 개별재무제표에서 전환우선주를 자본으로 계상하였고, M사는 연결재무제표에서 B사 전환우선주에 대하여 자본(비지배지분)으로 계상하였습니다.

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회계기준 위반 지적 내용

① (별도재무제표) M사는 종속기업 B사가 발행한 전환우선주의 인수자인 FI와 스왑계약을 체결하였음에도 이를 X6년 별도재무제표에서 파생상품금융부채로 계상하지 않았으며, FI와 주주간 계약을 체결하고 동 계약 등 위반시 FI에게 전환우선주 매수를 청구할 수 있는 조건부 풋옵션을 부여하였음에도 이를 주석에 기재 누락하였습니다.

② (연결재무제표) M사는 종속기업 B사가 발행한 전환우선주의 인수자인 FI에게 고정수익을 보장함에 따라 동 전환우선주 중 일부는 연결실체의 관점에서 금융부채(고정수익의 현재가치)에 해당함에도 이를 X6년 연결재무제표에서 자본(비지배지분)으로 계상하였으며, 상기 조건부 풋옵션의 내용을 주석에 기재 누락하였습니다.

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지적 근거 및 판단 내용

① 기업회계기준서 제1039호(금융상품: 인식과 측정) 문단 9 등에 따르면, 파생상품은 ⑴기초변수의 변동에 따라 가치가 변동하며 ⑵최초 계약시 순투자 금액이 필요하지 않거나 적은 순투자금액이 필요하고 ⑶미래에 결제되는 금융상품이나 계약을 의미하며, 파생상품은 당기손익인식금융자산(부채)로 분류하여 최초인식후 공정가치로 측정하여야 합니다. 이로 인해 종속기업의 전환우선주 발행과 관련하여 M사가 FI와 체결한 스왑계약은 상기 파생상품의 요건을 충족함에 따라 별도재무제표에서 최초 계약 시점에 공정가치로 평가하여 파생상품부채로 인식했어야 합니다.

② 기업회계기준서 제1032호(금융상품: 표시) 문단 18, 23, AG29 등에 따르면, 금융상품은 법적 형식이 아니라 실질에 따라 재무제표에 분류되어야 하며 현금 등 금융자산으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약의 경우에는 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채가 생기며 최초 인식 후에는 기업회계기준서 제1109호에 따라 해당 금융부채를 측정하여야 합니다. 연결실체의 관점에서 보면 FI에게 고정수익을 보장하는 스왑계약을 체결함으로써 회피할 수 없는 계약상 의무를 부담하기 때문에 고정수익의 현재가치에 해당하는 금액은 자본(비지배지분)이 아닌 금융부채로 계상했어야 합니다.

③ 기업회계기준서 제1001호(재무제표 표시) 문단114에서는 ‘재무제표에 인식하지 아니한 계약상 약정사항’이 주석 사례로 예시되어 있습니다. M사의 경우 조건부 풋옵션은 계약사항을 이행하지 않는 경우에 FI가 보유한 B사의 전환우선주를 M사에 매도할 수 있는 권리로 M사는 적극적으로 계약사항을 이행함으로써 풋옵션의 행사를 회피할 수 있어 부채의 인식요건을 충족하지는 않았지만 정보이용자의 의사결정에 영향을 미칠수 있는 중요한 약정사항이기에 주석으로 공시했어야 합니다.

※ 유럽증권감독당국[ESMA(European Securities and Markets Authority)]의 IFRS 집행사례

아래와 같이 주주간 약정 등을 통해 경제적 실질이 금융부채에 해당하는 경우, 연결재무제표에서 자본(비지배지분)이 아닌 금융부채로 분류하도록 해석하고 있습니다.
• 비지배지분에 부여된 매도풋옵션의 회계처리(EECS/0407-16, 0209-06) : 지배기업이 비지배지분에 대해 풋옵션을 부여한 경우
• 비지배지분에 대한 매도풋옵션 분류 및 평가(EECS/0809-05) : 비지배지분이 향후 지배기업의 자기지분으로 결제될 예정인 경우
• 금융상품의 분류(EECS/1208-09) : 조건부 풋옵션을 부여하였더라도 지배기업이 매입해야 할 명백한 계약상 의무가 있다고 판단되는 경우
• 금융상품의 분류(EECS/1208-08) : 주주간 약정에 따라 종속기업이 투자자에게 충분한 배당재원이 없다고 하더라도 매년 누적적 배당금을 지불할 의무가 있고 지배기업이 동 배당 지급에 대한 재량권이 없는 경우

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감사절차 미흡사항

① 회계감사기준서 200(독립된 감사인의 전반적인 목적 및 감사기준에 따른 감사의 수행) 및 500(감사증거) 등에 따르면, 감사인은 재무제표를 중요하게 왜곡표시되게 하는 상황이 존재할 수 있음을 인식하고 전문가적 의구심을 가지고 감사를 계획하고 수행하여야 하며 충분하고 적합한 감사증거를 입수하기 위하여 상황에 적합한 감사절차를 설계하고 수행하여야 합니다.

② M사 감사인은 재무구조가 부실한 비상장 종속기업의 전환우선주 발행과 관련하여 지배기업의 재무적 지원 가능성에 대해 전문가적 의구심을 가지고 주주간 계약 내용을 질문하거나 관련 계약서를 징구하는 등 추가적인 감사절차를 수행했어야 함에도 이를 소홀히 하였습니다.

③ 감사인은 회계감사시 이사회의사록을 제시받았으며, 이중에는 종속기업의 전환우선주 발행과 관련한 의결안건이 포함되어 있어 주주간 계약이란 체결문서가 존재함을 알 수 있었습니다. 그럼에도 감사인은 주주간 계약서 등 세부자료를 별도로 징구하여 검토하지 않았습니다.

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Ⅲ. 관련 기준서 등

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파생상품 정의

기업회계기준서 제1039호 금융상품 인식과 측정 문단 9
9 이 기준서에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
파생상품의 정의
파생상품: 이 기준서의 적용범위에 해당하면서 다음의 세 가지 특성을 모두 가진 금융상품이나 기타계약(문단 2~7 참조).
⑴ 기초변수의 변동에 따라 가치가 변동한다. 기초변수는 이자율, 금융상품가격, 일반상품가격, 환율, 가격 또는 비율의 지수, 신
용등급이나 신용지수 또는 기타 변수를 말한다. 다만, 비금융변수의 경우에는 계약의 당사자에게 특정되지 아니하여야 한다.
⑵ 최초 계약시 순투자금액이 필요하지 않거나 시장요소의 변동에 유사한 영향을 받을 것으로 기대되는 다른 유형의 계약보다 적은 순투자금액이 필요하다.
⑶ 미래에 결제된다.

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금융상품 표시

기업회계기준서 제1032호 금융상품 표시 문단 18
18 금융상품은 법적 형식이 아니라 실질에 따라 재무상태표에 분류 하여야 한다. 일반적으로 실질과 법적 형식이 일치하지만 반드시 그런 것은 아니다. 어떤 금융상품은 지분상품의 법적 형식을 가지 고 있지만 실질적으로는 금융부채에 해당되는 경우가 있고, 어떤 금융상품은 지분상품의 특성과 금융부채의 특성이 결합되어 있는 경우도 있다. 이러한 예는 다음과 같다.
⑴ 확정되었거나 결정 가능한 미래의 시점에 확정되었거나 결정 가능한 금액을 발행자가 보유자에게 의무적으로 상환해야하는 우선주나 보유자가 발행자에게 특정일이나 그 후에 확정되었 거나 결정 가능한 금액으로 상환해줄 것을 청구할 수 있는 권 리가 있는 우선주는 금융부채이다.
⑵ 금융상품의 보유자가 발행자에게 해당 금융상품의 환매를 요 구하여 현금 등 금융자산을 수취할 권리가 부여된 금융상품 (‘풋가능 금융상품’)은 금융부채이다(문단 16A·16B나 문단 16C·16D에 따라 지분상품으로 분류하는 금융상품은 제외한 다). 이러한 현금 등 금융자산의 금액이 지수나 다른 항목의 변동에 기초하여 증가하거나 감소될 수 있는 금융상품도 금융 부채이다. 보유자가 발행자에게 금융상품의 환매를 요구하여 현금 등 금융자산을 수취할 권리를 보유하는 것은 풋가능 금 융상품이 금융부채의 정의를 충족한다는 것을 의미한다(문단 16A·16B나 문단 16C·16D에 따라 지분상품으로 분류하는 금융 상품은 제외한다). 예를 들면 개방형 뮤추얼펀드, 단위형 투자 신탁, 파트너십, 일부 조합의 경우, 지분보유자나 조합원은 보 유자지분을 언제든지 현금으로 상환 받을 권리를 보유하고 있 으므로 지분보유자나 조합원의 지분은 부채로 분류된다(문단 16A·16B나 문단 16C·16D에 따라 지분상품으로 분류되는 금융 상품은 제외한다). 이러한 금융상품을 금융부채로 분류하더라 도, 일부 뮤추얼펀드와 단위형 투자신탁 등(‘적용사례’의 사례 7 참조)과 같이 실질적으로 납입자본이 없는 기업도 재무제표 에 ‘지분보유자 귀속 순자산’ 또는 ‘지분보유자 귀속 순자산 변동액’과 같은 용어를 사용할 수 있다. 그리고 자본의 정의를 충족하는 적립금 등과 같은 항목과 자본의 정의를 충족하지 못하는 풋가능 금융상품으로 구성되는 총 조합원지분의 내용 을 추가 공시할 수 있다(‘적용사례’의 사례 8 참조).

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자기지분상품으로 결제(문단 16⑵)

기업회계기준서 제1032호 금융상품 표시 문단 23
23 문단 16A·16B나 문단 16C·16D에 기술한 상황을 제외하고는, 기업 이 현금 등 금융자산으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약의 경우에는 상환금액(예: 매입선도가격, 옵션계약의 행사가격 등)의 현재가치에 해당하는 금융부채가 생긴다. 계약 자체가 지분 상품인 경우에도 그러하다. 이러한 예로는 현금으로 자기지분상품 을 매입해야 하는 선도계약에 따른 의무를 들 수 있다. 이러한 금 융부채는 최초에 상환금액의 현재가치로 인식하고 자본에서 부채 로 재분류한다. 최초 인식 후에는 기업회계기준서 제1109호에 따 라 해당 금융부채를 측정한다. 자기지분상품을 인도하지 않고 이 러한 계약이 종료되는 경우에는 그 금융부채의 장부금액을 자본 으로 재분류한다. 자기지분상품을 매입해야 하는 의무가 상대방의 권리행사에 따라 결정되는 경우에도 상환금액의 현재가치에 해당 하는 금융부채가 생긴다. 이러한 예로는 상대방이 기업의 자기지분상품을 확정 금액으로 기업에게 매도할 수 있는 권리가 부여된 풋옵션을 발행한 경우를 들 수 있다.

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연결재무제표에서의 회계처리

 

기업회계기준서 제1032호 금융상품 표시 문단 AG29
AG29 연결재무제표에서 종속기업의 자본과 이익에 대한 제삼자 지분인 비지배지분을 기업회계기준서 제1001호와 기업회계기준서 제1110 호에 따라 표시한다. 연결재무제표에서 금융상품이나 금융상품의 구성요소를 분류할 때 연결실체 구성원과 금융상품의 보유자 사 이에서 합의된 모든 조건을 고려하여, 해당 금융상품과 관련하여 현금 등 금융자산을 인도하거나, 금융부채로 분류되는 결과를 가 져오는 그 밖의 방법으로 결제할 의무가 연결실체에 있는지를 판 단하여야 한다. 연결실체 내의 종속기업이 금융상품을 발행하고 지배기업이나 연결실체 내의 다른 기업이 해당 금융상품의 보유 자와 직접 추가 계약 조건(예: 보증)에 합의한 경우에 연결실체는 상환이나 분배에 재량권을 가지지 못한다. 종속기업이 이러한 추 가 계약 조건을 고려하지 않고 개별재무제표에서 해당 금융상품 을 적절하게 분류하였더라도, 연결실체 전체의 관점에서 계약과 거래의 내용이 연결재무제표에 확실히 반영될 수 있도록 연결실 체 내의 다른 기업과 금융상품의 보유자간에 체결된 약정의 영향 을 고려해야 한다. 이러한 의무나 결제규정이 있는 경우에는 그 의무를 포함하는 금융상품의 구성요소 또는 금융상품을 연결재무 제표에서 금융부채로 분류한다.

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주석 기재 유의사항

기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시 문단 114
114 주석을 체계적으로 배열하거나 집단으로 묶는 예는 다음과 같다.
⑴ 특정한 영업활동에 대한 정보를 집단으로 묶는 것과 같이, 기업의 재무성과와 재무상태의 이해에 가장 목적적합할 것으로 판단되는 활동 분야를 부각시킨다.
⑵ 공정가치로 측정되는 자산과 같이, 유사하게 측정되는 항목에 대한 정보를 집단으로 묶는다.
⑶ 포괄손익계산서와 재무상태표의 항목 순서를 따른다. 예를 들면, 다음과 같다.
㈎ 한국채택국제회계기준을 준수하였다는 사실(문단 16 참조)
㈏ 적용한 유의적인 회계정책(문단 117 참조)
㈐ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표에 표시된 항목에 대한 보충정보. 재무제표의 배열 및 각 재무제표에 표시된 개별 항목의 순서에 따라 표시한다.
㈑ 다음을 포함한 기타 공시
① 우발부채(기업회계기준서 제1037호 참조)와 재무제표에서 인식하지 아니한 계약상 약정사항
② 비재무적 공시항목, 예를 들어 기업의 재무위험관리목적과 정책(기업회계기준서 제1107호 참조)

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전문가적 의구심

200 독립된 감사인의 전반목적 및 감사기준에 따른 감사의 수행, 문단 15
15. 감사인은 재무제표를 중요하게 왜곡표시되게 하는 상황이 존재할 수 있음을 인식하고, 전문가적 의구심을 가지고 감사를 계획하고 수행하여야 한다. (문단 A18-A22 참조)

A20. 전문가적 의구심은 감사증거에 대한 비판적 평가에 필요하다. 전문가적 의구심은 상반된 감사증거 및 경영진과 지배기구로부터 입수된 문서, 질의에 대한 답변, 기타 정보의 신뢰성에 대하여 의문을 품는 것을 포함한다. 또한 입수된 감사증거의 충분성과 적합성을 상황에 비추어 고려하는 것도 이에 포함된다. 예를 들어, 부정위험요소가 존재하고 있는 상황에서 재무제표의 중요한 금액을 뒷받침하는 유일한 증거가 부정의 가능성이 있는 문서인 경우가 그러하다.

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충분하고 적합한 감사증거

500 감사증거, 문단 6
6. 감사인은 충분하고 적합한 감사증거를 입수하기 위하여 상황에 적합한 감사절차를 설계하고 수행하여야 한다. (문단 A1-A25 참조)
A2. 감사인이 의견을 형성하기 위한 업무는 대부분 감사증거를 입수하고 평가하는 것으로 이루어져 있다. 감사증거를 입수하기 위한 감사절차에는 질문 외에 검사, 관찰, 조회, 재계산, 재수행 및 분석적절차 그리고 경우에 따라 이들이 결합된 절차가 포함될 수 있다. 질문은 중요한 감사증거를 제공하고 왜곡표시의 증거까지도 생성할 수도 있지만, 일반적으로 질문만으로는 경영진주장 수준의 중요한 왜곡표시가 없다는 것 또는 통제의 운영효과성에 대한 충분한 감사증거를 제공하지 못한다.
A3. 감사기준서 200에서 설명한 바와 같이, 합리적인 확신이란 감사인이 감사위험(즉, 재무제표가 중요하게 왜곡표시되어 있음에도 불구하고 감사인이 부적합한 의견을 표명할 위험)을 수용가능한 낮은 수준으로 감소시키기 위하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하였을 때 얻어진다.

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| 맺음말

위와 같이 종속기업의 전환우선주 발행관련 회계처리 오류에 따른 감리 조치결과에 대해 알아보았습니다.

"복잡한 주주간 계약 등을 수반하는 유상증자의 경우에는 종속기업과 연결실체간에 회계처리가 달라질 수 있음을 주의해야 합니다. 본 사례와 같이 종속기업의 전환우선주 발행시 지배기업이 FI에게 약정을 제공한 경우, 전환우선주 발행은 종속기업 입장에서는 자본이지만 연결실체 관점에서는 지배기업이 FI에 제공한 약정으로 인해 자본(비지배지분)이 아닌 금융부채로 분류될 수 있습니다.

또한 조건부 풋옵션 등 중요 약정사항은 주석 기재사항임을 유의하여야 합니다. 조건부 풋옵션 등 중요 약정은 정보이용자의 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 주석 공시 대상이므로 관련 계약서 등을 적극적으로 징구하여 상세 약정 내용을 확인할 필요가 있습니다. 따라서 감사인은 복잡한 약정이 수반되는 유상증자의 경우 실질 파악을 위해 경영진에 대한 질문 및 관련 계약서 검토 등 감사절차를 강화할 것이므로 반드시 해당 거래사실과 관련된 계약검토가 선행되고 감사인의 요구시 제시할 수 있어야 합니다. 

감사인은 또한 지분발행시 연결실체 입장에서 불리한 조건이나 복잡한 약정이 있는 경우 이사회 안건에서는 상세 내역이 누락될 수 있으므로 관련 계약서 등을 적극적으로 징구하여 검토이며, 특히 종속기업과 지배기업의 감사인이 다른 경우 지배기업의 감사인은 자본조달 주체가 종속기업이라는 이유로 관련 검토를 소홀히 할 수 있으므로 자체 자본조달이 어려운 비상장 종속기업에 제3자 배정 유상증자가 있는 경우 관련 감사절차가 더욱 강화될 수 있음을 결산 담당자는 유의해야 합니다.

 

긴 글 읽어주신 점 진심으로 감사드립니다. – 재무통 taxis

# 위 내용 중 수정 및 보완할 부분이 있으신 경우 이메일이나 댓글로 연락 주시기 바랍니다.